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楼主: 尤尤

大家一起学新公司法---法条解析版[持续更新,兼对比旧公司法]

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 楼主| 发表于 2005-11-17 00:38:04 | 显示全部楼层
[size=-1]第三十一条
; p& e" R/ }- Z1 ~# ?有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。 ; e3 r) \: k4 M& a2 M6 f0 v( k7 W
(和旧的公司法差不多,注意是设立时候的公司股东承担连带责任,他们可以向该股东追偿)) D% q/ W! U/ u- E( k; ~8 Q
第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
4 G7 M7 V1 w  C0 i& K出资证明书应当载明下列事项:
4 p" [4 g7 X. V- j(一)公司名称; 3 k- w* V- v8 Z8 e
(二)公司成立日期; 4 Q$ z8 E( z& p! V7 h0 W
(三)公司注册资本; % d; Q) ]9 e- w5 |. u; K' l. p& b3 E
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; 6 v+ z4 \8 A' Y0 K
(五)出资证明书的编号和核发日期。
( d7 [- `6 V9 v2 s出资证明书由公司盖章。; G: C+ ]- z) W3 G( a
(与旧公司法的规定完全一样.对于出资证明书做了详细规定)第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
$ Y* D% b  _/ _, I(一)股东的姓名或者名称及住所; # n" ^6 E5 _, x: X- \
(二)股东的出资额; ; C0 L  Z' v- a( _3 _% z
(三)出资证明书编号。 ; H+ _( a' D6 z$ F  P6 _
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
) x) g. r3 ?! y公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

& _3 J1 }5 z/ W2 W1 t2 i(横线的是新公司法添加的东西,根据公示公信原则,未经登记不可以对抗第三人.)第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 2 G1 B* ^. X; z9 Z) P# T0 d
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 / v) ~8 g% N6 h, W" _+ v* {
(旧公司的规定:  第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。可以看出新公司的规定是非常的详细,增加了股东的权利,并且对权利作了适当的规制.)第三十五条 ! A, U  g. o( \9 G- j1 v
股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
6 W: s) o9 W% z6 |: @) X7 D$ `( 旧公司法:第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。 注意新公司法分红要求是按照实缴的比例,另外,也做了例外规定.从中可以看出公司法的规范任意性规范增多)
 楼主| 发表于 2005-11-17 14:41:51 | 显示全部楼层
[size=-1]第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。
) m, [; i" |/ D- y! f) v(旧公司法 第三十四条 股东在公司登记后,不得抽回出资.注意一个是成立后,一个是登记后)第二节 组织机构 8 U) G3 x4 x1 h* I5 u0 P
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 7 a- t$ a! B; J1 l+ s' ~
第三十八条 股东会行使下列职权:
4 Y# N) K  `2 F" P/ \(一)决定公司的经营方针和投资计划;
3 d: n# |$ M0 x* N(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 1 E- t' ^+ F7 h; T
(三)审议批准董事会的报告;
8 |3 `+ X: k; x7 M6 c& s(四)审议批准监事会或者监事的报告; 8 O$ O3 c. I8 A) H
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 1 J# W9 y+ k% a3 H& R  n
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
( V0 a; h2 K/ u5 v- Y% F) b(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
# X9 l+ P: a! q5 z(八)对发行公司债券作出决议; 7 t5 q: d  I& S9 I
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 9 D- v5 h6 f0 Q1 j- \
(十)修改公司章程;
4 D  p9 v# b6 R" N* K7 L5 P(十一)公司章程规定的其他职权。 5 t% R$ v+ ?7 k! i9 B- L# l+ \$ t: N  b" E' x
(旧的公司法规定:第三十八条 股东会行使下列职权:
8 D! ~8 [1 C( p% v+ j3 z  (一)决定公司的经营方针和投资计划;0 r+ S) e0 L* k4 G
  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
" ]1 `7 R% z, o  p, N0 |/ o8 _  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
: L% l: I7 q% Z5 O  Y5 i8 Y  (四)审议批准董事会的报告;7 j" n7 U& I$ w. t
  (五)审议批准监事会或者监事的报告;( n5 e# Y( \% D
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;! I- o7 c1 ]6 p% |/ }* N9 ]- o5 F
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
  L; a9 ?# r/ m% ~$ Y( M  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
+ S; W) U% z' U7 M2 k, j* r  (九)对发行公司债券作出决议;  ]! R- I' c8 {7 u+ l) V+ ^( N# h
  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
3 n6 K+ `9 R2 x5 V0 U  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;1 i0 t% A" j$ P) g% e+ q# ^
  (十二)修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 : P2 ?! V; T: L
(这条是新公司法增加的内容,对于股东行使权利做了更加扩大的规定)第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。 / |) ]. j$ B/ a- c
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
1 x2 \4 Y! ?+ B定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
8 h3 q3 j' Z4 ?0 N+ Z+ K9 ?(第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。: s7 H: t, c1 ^4 i
  定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议。8 D8 i: S" y* m) p. h
  可以看出,对于提议召开临时会议的主体的范围更宽了,)
 楼主| 发表于 2005-11-17 16:10:15 | 显示全部楼层
[size=-1]第四十一条
' U' @% }( u/ J& y' ?' k! T) K" P, e有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 ' Y8 Z2 |$ ]' Q* Q! L- N
有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。 7 u: T1 w9 d. q2 n* P
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 4 h* H9 F! c1 h% }6 K6 p8 N8 n
(旧法: 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因( U* @4 |9 _5 \7 l7 f  [0 b: X
特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。此条以前一直存在很大争议,因为董事长的权利过大,发生董事长不执行职务又不指定副董事长时候就出现了法律漏洞.所以新公司法做了修改,解决这一立法疏漏.另外,第二款和第三款的规定是新公司增加的内容,可以说限制了董事的权利,一定程度上遏制了”内部人”控制问题)
第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
& a" h% h/ P# i" c' o: o4 [9 j) R股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
& s" D/ {: O+ Z, h4 n' m* [(旧法规定:第四十四条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。9 s) R9 ?+ z, ?7 }' t5 V
  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
) A9 |$ ^4 s! s9 @. J新法加了但书条款.
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。 , i- w* x4 l$ m3 v7 D/ e% J
(旧法: 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。又加但书,都赋予公司自身更大的选择权)第四十四条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 ; J; P$ B- x6 l9 V! e
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 1 ]$ J& V( h; S/ t, A$ i
(旧法:第三十九条 股东会的议事方式和表决程序。除本法有规定的以外,由公司章程规定。
! l! i7 x7 r, E- H' Q; W: R: e  股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。将旧法分散规定的内容,合并规定,无本质区别)
第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。 : I, `! k# ~: G# a( y
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 , K" p6 j& [5 T8 S" V/ @
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
, P7 ?: I6 \9 j2 x- S第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人。
9 I$ @+ f! L5 z) r" u8 `/ T  两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
! g, ~& s; O4 w+ c* G  董事会设董事长一人,可以设副董事长一至二人,董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
" }+ @. g0 F2 A' W+ L* P  董事长为公司的法定代表人。
    (新法增加了“其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表”。 并且对于副懂事长的人数没有再做限制。)
  {, P& v; s6 `* X0 b3 u/ ~1 k# f1 W3 Q; |
[ 本帖最后由 远距离恋爱 于 2005-11-17 16:11 编辑 ]
发表于 2005-11-17 19:02:27 | 显示全部楼层
好东西我是不行的。
 楼主| 发表于 2005-11-18 12:58:38 | 显示全部楼层
[size=-1]第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
% E* d/ E; I' E* M; x8 R* J董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
6 U; q) i4 R4 W1 n
(旧公司法规定: 第四十七条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。% l+ P  U: G2 [4 o% K5 t
  董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。新的公司法不仅肯定了董事的权利,也加大的董事的义务,在改选出新的董事之前,旧的董事依然要履行董事的义务)
第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
2 ^/ [) {2 A1 e. E7 t3 l6 X1 p: z. |(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
: |6 `& Q7 K3 v2 _/ d(二)执行股东会的决议;
4 y/ Q1 X% p$ F+ ?  \, }(三)决定公司的经营计划和投资方案;
. K9 K: b$ u3 B( M) t(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
3 L1 X+ m2 Q% t3 ~3 {(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
1 e& T1 D( a1 _+ a3 L1 J(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 0 B0 p, {1 H/ m% L! I7 |
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
5 m2 T  w5 P  i  ?! [/ B& `(八)决定公司内部管理机构的设置; % |2 S- l( y) A+ `0 q
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
! h: p% H) V5 v(十)制定公司的基本管理制度; - y  Q5 b4 U, V+ g  X& ]( n
(十一)公司章程规定的其他职权。
(旧的公司法: 第四十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:# L3 @. c# n8 _- u, S* r/ s: b
  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
9 o+ [, W# l. O  \  |$ \* E  (二)执行股东会的决议;/ l' {) S+ M% G" P5 i
  (三)决定公司的经营计划和投资方案;% W' `5 t9 |" l
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
2 A. B0 ?8 V1 T5 F: n# d) p  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
. O  J5 k' O4 Z# H) b1 C  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;: F) l0 L) x8 H. s
  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
4 I( f3 h9 K9 C/ m7 @  (八)决定公司内部管理机构的设置;9 x; z2 s, \9 c
  (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
6 c" d, |! M7 D  (十)制定公司的基本管理制度。
2 _8 x  s" _# \新的公司增加了一条兜底条款,董事会的权利可以由公司章程做出规定.

7 ^1 M+ k4 v6 D& ~/ q- f第四十八条   X; S% Z1 R  @8 |( W+ c
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(旧的公司法:  第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。新公司法限制了董事长的权利,增加了普通董事的权利,进一步削弱了内部人控制问题)第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 6 f2 e+ D3 U1 a3 n
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 0 }# y4 e8 g% R* t: G
董事会决议的表决,实行一人一票。
(第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,由公司章程规定。2 Z5 n! |  S( q+ _# Q
  召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事。* I5 C; L5 s9 `1 O" _6 f; x
  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。7 _: |+ m! E* w. N# _: h7 _
新的公司法对于董事会会议的召开和表决作了更为科学的规定.
第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权: + @+ K4 f1 l- J
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
6 n/ E* }1 [! c1 Q(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 7 p* B' f$ a. |3 v; i( @
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; / L- ]6 L+ @3 V# x0 M' {* ]. X5 z
(四)拟订公司的基本管理制度;
9 `6 c7 F# r) U(五)制定公司的具体规章;
2 b( ^) Z) P+ [/ c0 w) F& m(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; ' a' s/ O& z4 R" S7 }
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 3 N, K) g/ W5 ^/ D" M3 ^
(八)董事会授予的其他职权。 / M! Q, h& c0 k' U8 H9 V, P2 k- v
公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
: ?/ K- j8 q2 n# L! x/ l1 o5 O9 @' a经理列席董事会会议。
(第五十条 有限责任公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:- |+ y) B9 J7 V. c1 n
  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;; Y" e- k$ W* W, e# U, ]1 x
  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;. r5 d7 U& [- \9 A2 A/ o6 L% N( z
  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
5 U) O8 I( n) W- }3 @) u4 w& Y  (四)拟订公司的基本管理制度;
7 v/ l) X+ j1 r, g  (五)制定公司的具体规章;
3 S( C5 U6 r+ e  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
! {7 U) n3 y% O  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
/ L+ t- s; m: e5 x  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。
! \1 _- Z9 V  P0 N  经理列席董事会会议。9 D8 m1 u* T5 q& W( j1 I, w
(亦是赋予了公司章程更大的自由范围,经理权利可以依照公司章程的规定而变通)
8 @7 g/ ?; n; j3 k. u4 L( e6 }

7 u9 H+ v5 _+ f7 B: j/ ?) ~[ 本帖最后由 远距离恋爱 于 2005-11-18 13:00 编辑 ]
 楼主| 发表于 2005-11-20 00:26:04 | 显示全部楼层
暂时中止两天
+ a8 {, q$ r. n7 x' K' r这两天狂忙中* Z: J6 G8 O0 n5 z
希望有同道中人可以续写
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